激进对冲基金 HG Vora Capital Management 正与赌场运营商 Penn Entertainment, Inc.（纳斯达克股票代码：PENN）就公司方向、财务表现和公司治理问题展开激烈的代理权争夺战。
HG Vora 正推动在董事会中获得重要代表权，最初提名三个董事席位，理由是对Penn在资本分配方面（尤其是在陷入困境的互动业务部门）深感担忧，并指出多年来股东回报持续落后。
2025年4月28日，Penn 宣布将在即将举行的年度股东大会上，将待选董事席位从三个减少至两个——HG Vora立即谴责此举是“一种剥夺股东权利并逃避问责的绝望尝试”。随着Penn年度股东大会定于2025年6月17日举行，股东们面临一场可能重塑董事会和公司未来战略的重要投票。
HG Vora的主张
挑战方 HG Vora Capital Management, LLC是一家总部位于纽约的私人投资公司，由Parag Vora（封面右侧）领导。
HG Vora目前的行动是其与Penn Entertainment多年互动的高潮。截至2025年4月底，根据其初步代理材料的申报，HG Vora受益持有Penn约4.8%的普通股，约为7,250,000股。
早前的申报文件显示，HG Vora曾持有约9.6%（14,500,000股）的表决权股份，并在2023年12月披露其经济权益甚至达到18.5%（包括现金结算掉期）。
HG Vora代表（包括Parag Vora和Justin Kerber）与Penn高层（包括首席执行官 Jay Snowden（封面左侧）和首席财务官 Felicia Hendrix）的对话早在2023年就已开始。据称，HG Vora最初主张大规模股票回购，认为该股被严重低估。随后，双方对话逐步深入。2023年9月，HG Vora 致信 Penn 董事会，希望就公司的互动投资战略、当时新公布的 ESPN Bet 交易、资本分配以及董事会构成等核心问题展开合作。
到2023年12月，HG Vora加码施压，向美国证券交易委员会（SEC）提交，公开披露其18.5%的经济利益，并重申其对董事席位和更大策略影响力的要求。
然而，HG Vora原计划在2024年度股东大会上提名董事，但因监管问题受阻。
2025年1月，HG Vora 修订了其向SEC提交的文件，披露其对Penn股份的投票和处置权已降至5%以下的关键门槛。这一调整通过持有现金结算掉期和期权等衍生工具实现，从而解除监管限制，为HG Vora在2025年正式提名董事扫清道路。
HG Vora对Penn的批评
- 战略与资本分配失败：该对冲基金指责Penn领导层“多年来判断失误，交易失败，采取破坏价值的行动”。HG Vora 将矛头直指Penn的互动战略，称之为“彻底失败”。据其估算，自2020年初以来，Penn在尝试打入竞争激烈的在线体育博彩市场方面已挥霍约40亿美元，其中包括收购Barstool Sports和theScore，以及与ESPN的高调合作。但HG Vora指出，尽管投入巨大，Penn的互动业务部门在2020至2024年间累计调整后EBITDAR亏损近10亿美元，分析师预计未来仍将持续亏损。
- 业绩与价值破坏：HG Vora指出，Penn股价自2021年3月高点以来已下跌约87%，远远落后于同行和大盘。HG Vora还援引关键指标的下滑，如EBITDAR、GAAP每股收益下降，以及净杠杆率上升，并将2024年业绩与Jay Snowden于2020年出任首席执行官前的数据作对比。
- 治理问题：HG Vora批评Penn董事会缺乏问责制和有效监督。他们指出，公司治理结构存在多项弊端，包括董事分期制（任期错开）、非竞争选举中的多数表决制、禁止股东书面行动或召集特别会议、对代理提名的限制，以及修改公司章程或公司章程章节需获得超多数表决等。
- 违反州法律：HG Vora还指责Penn在2024年违反宾夕法尼亚州法律，该法律要求董事会的分类应“人数尽可能接近”。HG Vora在2024年1月致函董事会正式提出此问题，称不当分类人为限制了当年可选董事人数。通过回顾这场过去的争议，HG Vora试图对Penn近期突然减少2025年可选董事席位的做法提出质疑。
- 执行薪酬错位：HG Vora认为Penn高管薪酬过高，且与公司实际表现和股东回报脱节。特别是CEO Jay Snowden的薪酬遭到重点批评，包括2021年授予的“大额股票奖励（Mega-Grants）”以及2024年的整体薪酬方案，HG Vora认为这些回报与公司价值破坏不符。
HG Vora于2025年1月29日正式通知Penn，计划提名三位候选人竞选Class II董事席位：Johnny Hartnett、Carlos Ruisanchez和William Clifford。HG Vora表示，这些提名人是独立人士，具备当前董事会所缺乏的重要能力，包括游戏行业深厚知识、严格的资本分配纪律以及强大的投资与财务专业能力。
Penn Entertainment的立场
Penn Entertainment对其战略、业绩和治理实践进行了辩护。
Penn拥有大量博彩资产，包括分布在20个州的43家物业，其品牌包括Hollywood Casino、Ameristar和L’Auberge。公司当前战略强调利用其广泛的实体赌场网络结合日益增长的数字平台与媒体合作伙伴，核心是其在美国的ESPN Bet平台和在加拿大的theScore Bet。
Penn强调其自主开发的技术体系，包括其综合数字体育与在线赌场投注平台，以及内部内容工作室（PENN Game Studios），作为其核心差异化优势。重点在于推动“全渠道”客户参与，鼓励玩家同时在线上与线下平台互动，并通过PENN Play忠诚度计划提供激励。
在给股东的沟通中，Penn承认其在过去五年中的数字化转型投入巨大，但认为这是实现未来增长和盈利能力的必要基础。
对业绩与ESPN Bet的辩护
Penn在给股东的沟通中承认近期回报“未达预期”，但为其备受争议的ESPN Bet合作辩护。该平台于2023年秋季推出，是与ESPN达成的数十亿美元合作协议的一部分，被视为未来战略的支柱。Penn强调，结合ESPN强大的品牌影响力与其博彩运营专业能力，有望释放巨大潜力。公司也在多个州将ESPN Bet品牌引入线下体育博彩场所。
Penn领导层承认，ESPN Bet目前“尚未达到”最初设定的市场份额目标（计划到2027年达到约20%），但他们指出了一些“进展迹象”，例如全渠道客户的初步数据表现令人鼓舞。
Penn证实自2023年初以来已与HG Vora进行了多次对话。据Penn说法，HG Vora最初强烈要求回购股份并推动资本重组。随后，HG Vora的诉求升级，要求直接进入董事会，并设立专门监督资本分配的新董事委员会，实际上是在争取治理控制权。
Penn称，其曾多次试图与HG Vora达成和解，以避免“一场代价高昂且分散注意力的代理战”。其中包括立即任命HG Vora两位提名人（Hartnett和Ruisanchez）进入董事会。但Penn表示，HG Vora拒绝此方案，坚持要么三人全部进入董事会，要么两人进入的同时，Penn需公开承诺进行广泛战略评估——而这些承诺因博彩相关监管限制在治理结构方面受限，Penn声称无法作出。
Penn随后宣布自行提名Hartnett和Ruisanchez，称他们资历与经验符合要求，同时也宣布三名董事离职：Ron Naples即刻退休，Barbara Shattuck Kohn与Saul Reibstein通知公司不会在2025年年度大会上寻求连任。这将董事会人数从九人降至八人，相应地，仅保留两个Class II董事席位用于选举。Penn将这些举措统一归类为“董事会更新（Board Refreshment）”。
Penn确认已收到HG Vora提名三位候选人的通知，并表示其提名与公司治理委员会将按标准流程审议，董事会的正式建议将包含在最终代理声明中。2025年4月28日，Penn提交初步代理声明（DEF 14A），正式提名Hartnett和Ruisanchez竞选两个Class II席位。
所有目光都集中在2025年6月17日的年度大会上。这次投票将成为对Penn现有领导层与战略路径的全民公投。
